O Conselho de Administração da companhia aberta Construto

#Questão 990744 - Direito Empresarial (Comercial), Direito Societário, FGV, 2022, Senado Federal, Advogado

O Conselho de Administração da companhia aberta Construtora Conquista d´Oeste S/A aprovou a aquisição do controle da sociedade empresária Cerâmica Indiavaí Ltda. por valor de compra correspondente a 20% (vinte por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
Antes da efetivação da operação, acionistas minoritários da companhia se opuseram sob alegação de ilegalidade, pois a operação depende de deliberação da assembleia-geral da companhia, especialmente convocada para esse fim.
O presidente do Conselho de Administração defendeu a decisão, justificando ser prerrogativa exclusiva do órgão tal aprovação, eis que o valor da operação de aquisição do controle não constitui investimento relevante para a companhia. Após os opositores terem exigido provas da justificativa, foram apresentados documentos que atestam o seguinte, em relação ao investimento nas controladas:
I) o valor contábil em cada sociedade controlada corresponde a 5% (cinco por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;
II) no conjunto das controladas, o valor contábil é igual a 25% (vinte e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
Considerando-se que a Construtora Conquista d’Oeste S/A não tem investimento em coligadas, bem como as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre o investimento em controladas, assinale a afirmativa correta.

A) Não procede a oposição dos minoritários, pois a competência é privativa do Conselho de Administração, já que, em relação aos investimentos, o valor contábil nas controladas em conjunto, corresponde a 25% do valor do patrimônio líquido da investidora, sendo superior ao percentual do valor da aquisição do controle, logo, não é investimento relevante.

B) Procede a oposição dos minoritários, pois a competência para deliberar sobre a operação é da assembleia-geral, eis que a aquisição do controle é investimento relevante, diante de o valor contábil no conjunto das controladas ser superior a 15%, (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

C) Não procede a oposição dos minoritários, pois somente seria competente a assembleia-geral para deliberar sobre a operação se o valor de aquisição fosse superior a 50% (cinquenta por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia, considerado o somatório dos percentuais dos investimentos individual e em conjunto nas controladas.

D) Procede a oposição dos minoritários e a operação deve ser deliberada pela assembleia-geral, pois qualquer operação de aquisição do controle de sociedade empresária por companhia aberta é investimento relevante para ela, haja vista que o valor contábil em cada controlada excede a 1% (um por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

E) Não procede a oposição dos minoritários, pois o Conselho de Administração, e na sua ausência, o acionista controlador, é competente para autorizar operações de aquisição do controle de sociedades não controladas ou coligadas, eis que o valor contábil em cada controlada é inferior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

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